周亚夫聚兵荥阳，三十六位将军的队伍也纷纷赶到，周亚夫明确了先取守势的作战方略。
他下令大军在昌邑安营扎寨，要求深沟高垒，坚守不出，采取以逸待劳的方针，静观吴楚叛军与梁国的交战情况。
当时吴楚联军攻打梁国，梁国危急，梁王数次派人向周亚夫求救，周亚夫置之不理。
梁孝王忧心如焚，转而派使者进京，直接向景帝求援。
“汉景帝虽然此前已经答应周亚夫以梁委吴的策略，但是派人持自己的诏书去命令周亚夫出兵救援。”
“然而周亚夫知道梁国还没到山穷水尽的关头，为了战争全局，周亚夫坚持不执行诏命。”
“一面坚守营垒，一面按照既定方针暗派精锐骑兵抄到吴楚联军的后方，截断了吴楚联军运粮的通道。”
“梁国在救援无望的情况下，只得依靠本国力量拼死抵抗，在韩安国、张羽两位能攻善守的将军率领之下。”
“居然抵住了吴楚大军的强劲攻势，使其不得越梁国而西进。”
“刘濞眼看不能再短期之内攻下梁国，而己方粮道被断，已经出现粮饷不继的局面，无奈之下，刘濞转而想与周亚夫决战。”
“刘濞的吴楚联军多次挑战，指挥大军去进攻周亚夫的营寨。”
“周亚夫对此早有准备，他严令部下不许出营与敌会战。”
“只是依托坚固的防御工事和强弓硬弩打退敌军的一次次强攻，双方的战事就此进入胶着状态。”
“周亚夫闭门坚守期间，有一天夜里，汉军军营里突然生骚乱。”
“士兵们互相攻击，骚乱甚至一直闹到了周亚夫的帐下。”
“周亚夫不以为意，躺在床上一动不动，过了一会儿，骚乱便平复了下来。”
“两军对峙了月余，吴楚军队进攻不得，粮饷的转运也越来越困难，军心开始有了动摇的趋势。”
“刘濞决定孤注一掷，精心策划了一次夜劫汉营的行动。”
“当夜，大批叛军进攻汉军营寨的东南方向，周亚夫下令调集重兵埋伏在军营的西北面。”
“不久之后，叛军的主力进攻汉军军营的西北面，由于周亚夫判断准确，叛军夜袭劫营没有得逞。”
“刘濞见进攻无门，士卒疲乏，缺少粮草，知道大势已去，只好引军后撤。”
“周亚夫见时机成熟，亲率大军，奋力追击。”
“吴楚军队军心已失，无心恋战，被汉军一举击溃。”
“刘濞丢弃了大部队，只带领着几千亲随逃到江南丹徒，汉军乘胜追击，全部俘虏了吴军，收复了吴国所占领的郡县。”
“楚王刘戊战败自杀。周亚夫对吴王出千金的悬赏，一个月后，刘濞被当地人斩杀。”
“其余几个诸侯国的叛乱也很快被平定。周亚夫仅用了三个月的时间就平定了七国之乱。”
“周亚夫所建立的功勋，使汉景帝对其更加器重，诸侯众将对其敬佩不已。”
“平定了七国之乱后，周亚夫率军回京，被朝廷正式任命为太尉。”
“前元七年周亚夫被任命为丞相。景帝废栗太子刘荣为临江王，改立刘彻为太子。”
“然而周亚夫坚持认为栗太子并没有什么过错，不能随便废黜。”
“虽然周亚夫没有成功，但是他多次与汉景帝争执，汉景帝心里对周亚夫十分不满，开始逐渐疏远他。”
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